Den Rechtsrahmen bilden nationale und EU-weite Regelungen. Unsere Beratung umfasst neben Fragestellungen aus dem engeren regulatorischen Kontext wie Erlaubnis- oder Inhaberkontrollverfahren auch häufig eng mit den regulatorischen Aspekten verknüpfte gesellschaftsrechtliche (Corporate Governance, Vergütungssysteme etc.) oder kommerzielle Themen. Häufig vertritt unser Team die Mandanten gegenüber der Finanzaufsicht (BaFin/Bundesbank/EZB).

Gerade Inhaberkontrollverfahren haben eine hohe Bedeutung erlangt, da eine Anzeigepflicht durch einen potentiellen Erwerber bei Erreichen bestimmter Schwellenwerte bereits vor Vollzug des Erwerbs ausgelöst wird (Erwerbsabsicht). Dies gilt auch für Übertragungen von Anteilen an Instituten innerhalb von Konzernen.

Wichtig für die Institute sind zudem Fragen der Auslagerung oder Ausgliederung (bei Versicherungen) von Geschäftsprozessen und Serviceleistungen, da hierzu ein umfangreiches, komplexes und häufigen Änderungen unterworfenes Regelwerk (wie MaRisk, BAIT etc.) zu beachten ist.

Teil unseres Beratungsspektrums ist darüber hinaus das Kapitalmarktrecht (insbesondere Börsenzulassung von Unternehmen, Pflichten börsennotierter Unternehmen).

Beispiele für Mandate/Projekte

• Beratung zur Übertragung von Anteilen an einer Leasinggesellschaft (AG), Abstimmung mit BaFin zur geplanten Transaktionsstruktur und Beratung zum Inhaberkontrollverfahren, Erstellung Erwerbsanzeige und Aufgabeanzeige
• Erlaubnisverfahren mit Erteilung der Vollbankerlaubnis (CRR-Institut) für unsere Mandantin, Erstellung Antrag auf Erlaubniserteilung, Unterstützung/Beratung zu den relevanten Anlagen/Unterlagen, Kommunikation mit der BaFin/EZB
• Vertretung eines CRR-Instituts gegenüber der Intensivaufsicht der BaFin
• Beratung ausländischer Investoren zum Kauf einer Bank
• Beratung zur Gestaltung eines Verwahrstellenwechsel für Fonds für die Mitarbeiteraltersvorsorge (Volumen Euro 800 Mio.), beteiligte Parteien Anleger (=Mandant), Kapitalverwaltungsgesellschaft, Verwahrstelle und Asset Manager
• Erlaubnisverfahren für die Gründung einer Leasinggesellschaft, Beratung zu und Erstellung der Antragsunterlagen, BaFin Kommunikation
• Beratung zur Auflage einer Immobilien Fonds als Spezial-AIF-Sondervermögen mit festen Anlagebedingungen
• Veräußerung einer Leasinggesellschaft, Beratung der Eigentümer, Prozessbegleitung sell-side
• Beratung eines großen ÖPNV-Unternehmens zur Erlaubnispflicht nach ZAG/KWG wegen Einführung einer Kundenkarte mit Guthaben (anonym, ohne Kundenkonto)
• Beratung eines Touristikverbundes zu Fragen der Erlaubnispflicht nach ZAG bei der Abbildung von Zahlungsverkehr für Netzwerkunternehmen (Kurabgabe, Hotels, Flughafen etc.)
• Systemrelevante Bank zu Auslagerungsverträgen und Einhaltung MaRisk und EBA Guidelines Outsourcing

Die Mandanten benötigen unsere Beratungsleistungen häufig bei einer Neuordnung der Finanzierungsverträge, z.B. bei einem Wechsel von bilateralen Kreditverträgen zu Konsortialkreditverträgen. Die konzerninterne Finanzierung spielt ebenfalls eine wichtige Rolle in unserer Beratung. Dabei geht es häufig um Cash Pool Verträge oder Intercompany Darlehen, bei denen innerhalb von Unternehmensgruppen die Liquidität möglichst optimal eingesetzt werden soll. In diesem Zusammenhang beraten wir auch zu gesellschaftsrechtlichen Aspekten (Vertragsgestaltung, Gremienbeschlüsse, Pflichten und Haftungsrisiken für Geschäftsführer).

Bei ausländischen Tochtergesellschaften von deutschen Unternehmen beraten wir z.B. zu den rechtlichen Rahmenbedingungen aus nationaler Sicht und koordinieren die Arbeit ausländischer Kollegen. Damit stellen wir für die Mandanten eine Betreuung aus einer Hand sicher, ohne dass die Mandanten selbst im Ausland geeignete Rechtsanwälte beisteuern müssen.

Finanzierung kann bedeuten, auch über kapitalmarktnahe Produkte wie Schuldscheine und Anleihen zu beraten. Hier haben wir Erfahrung mit Private Placements und börsennotierten Anleihen sowie mit Vermögensanlagen nach VermAnlG (einschließlich Projekten zur Bürgerbeteiligung an Windparkgesellschaften). Wir beraten zur Konzeption und Umsetzung von Finanzierungsprojekten und unterstützen bei der Erstellung von Verkaufsprospekten für den Emittenten. In der Regel führen wir für den Emittenten auch das Billigungsverfahren des Prospektes bei der BaFin/Wertpapieraufsicht.

Beispiele für Mandate/Projekte

• Aufnahme einer Konsortialfinanzierung über Euro 150 Mio (Vorphase, Term Sheet und Mandatierung und Konsortialkreditvertrag)
• Strukturierung einer Inhaberschuldverschreibung (Anleihe), Erstellung Prospekt mit Emittent, BaFin Billigungsverfahren und weitere Verträge wie Zahlstellenvertrag
• Konsortialkredit über Euro 92 Mio. (Term Sheet, Kreditvertrag mit Einbindung KfW-Darlehen)
• Beratung eines CRR Instituts beim Vertrieb von Inhaberschuldverschreibungen
• Emission von Schuldscheinen über Euro 60 Mio. (Verhandlungsphase, Term Sheet und Schuldscheindarlehensvertrag)
• Einführung Cash Pool über drei Teilpools, mit Einbindung ausländischer Beteiligungen (interne Verträge zwischen Cash Pool Führer und beteiligte Unternehmen und Bankenverträge).
• Intercompany Loan der ausländischen Muttergesellschaft für deutsche Beteiligung
• Cash Pool Verträge für Unternehmensgruppe Inland und Ausland (Erneuerung und Aktualisierung)